无盐营两部五曲，只有冯楷的右部右曲五百刀盾手佩有盾牌。

　　其余四部，加上曹恪的亲兵屯，所有将士在此战中都没有配备盾牌，只因要用长兵器冲锋，拿着盾牌并不方便。

　　因此，在陶家军弓手的伏击下，曹军长枪兵的伤亡很大。

　　曹德已然将配刀提在手里，打飞了几支冲着他而来的利箭，大声喝道：“全营突击，敢退者斩！”

　　“杀！杀！杀！”曹军士兵们没有退缩，冒着箭雨，在各曲军候的带领下朝城内突击。

　　曹恪边举刀击落飞向自己的箭矢，边策马向前狂奔。

　　他跑到主城楼内，对身后的潘璋道：“潘军候，带着你的人上城，支援右部的冯军候。”

　　“诺！”潘璋轰然应命，骑马引领本曲五百来个长枪手冒着被敌军檑木、竹箭击中的风险，沿着主城墙后边右侧的马道和石梯，向城楼上挺进。

　　此时，冯楷的五百刀盾手已然沿着主城门后面左侧的石梯冲到城楼上，将大部分陶家军士兵吸引了过去，因此潘璋的长枪兵在进攻时，没有遇到太大的阻力。

　　在城楼上伏击曹军的近千陶家士卒大多是弓兵，面对对方刀盾手和长枪手的近战攻击，没有多少还手之力。

　　他们与两路攻城的曹军大战一场，抵挡不住，在丢下数百具尸体后，沿着城墙向南边撤退。

　　千余曹军步卒得以上了城楼，开始逐步控制四面城墙。

　　与此同时，在城内大街上和曹军大部人马激战的陶家伏兵也抵挡不住曹军的攻势，败像已露。

　　正在阵中指挥自家军马作战的吕由得知曹军已经登上城楼，很快就会控制城墙，知道大势已去，只得命令大军迅速向南门那边撤退，夺路出城。

　　曹德听探马报说敌军开始撤退，大喜过望，又将手一招，喝令全营人马追赶败兵，尽快控制全城。

　　早在无盐营与城内伏兵激战时，位于后方的数十名士兵就将带来的狼粪堆到地上，并举火将之点燃，向大营那边的人马传信。

　　霎时，护城河南岸的平地上，烈焰腾空而起。狼烟滚滚，经久不散。

　　曹仁见到出击的信号，马上点起全军人马，冲出营门，赶到护城河边，跟在无盐营的后面过桥，杀向城中。

　　此时，在城内南大营中，还有千余名留守的陶家军将士。

　　他们听闻己方大军战败，连忙在负责留守大营的军司马的带领下，迅速出营增援。

　　吕由会合留守的千余兵马，又从前来报信的斥候口中得知曹军已经开始控制住任城的、北、东、西三面城墙，并向南城墙挺进，担心自己陷入对方的包围之中，急引大军从南门出城，往郯县那边而去。

　　这场仗打了不到两个时辰，最终以曹军完全占领任城而告终。

　　因军粮将尽，曹军进入任城后，没有立即南下，而是在当地休整了五天，等待鄄城

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